Ifølge jødisk mytologi var Lillith Adams første kone i paradis, men da hun nægtede at underkaste sig sin mand blev hun bandlyst. Nu er hun tilbage i en ny forførisk skikkelse, parat til at hævne sig på Adam og Evas børn - hele menneskeheden. Den seje privatdetektiv John Carruthers job bliver at stoppe dette dæmoniske væsen, der skifter krop efter behov og planlægger at fortsætte sin straffeekspedition i al evighed.